Let op met gebruik en genot bij waardering van landbouwgrond
Op 10 april 2020 heeft de Hoge Raad in haar arrest een uitspraak van het gerechtshof Amsterdam bevestigd die betrekking had op de boekwaarde van landbouwgrond. Deze landbouwgrond was in gebruik en genot ingebracht in een (man-vrouw)maatschap.
Relevante bepalingen van de maatschapsovereenkomst
In de maatschapsovereenkomst waren ten aanzien van de door de vrouw in gebruik en genot ingebrachte landbouwgrond een aantal cruciale voorwaarden opgenomen. Onder andere was bepaald dat deze niet aan de maatschap onttrokken mocht worden. Ook was overeengekomen dat bij beëindiging van de maatschap de andere partij(de man) het recht had het (akkerbouw-)bedrijf daarvan voort te zetten. Verder stond in de maatschapsakte dat bij beëindiging van de maatschap de man dan het recht had die gronden tegen een reguliere pachtprijs te pachten. In geval de grond ter overname aangeboden zou worden, had de man het recht deze over te nemen tegen de waarde in verpachte staat.
De feitelijke gang van zaken
Eerder werd de onderhavige landbouwgrond door de man gepacht van de Staat. Toen deze werd verkocht door de Staat, kocht zijn echtgenote deze grond. Na enkele jaren werd de pacht in 2001 beëindigd zonder enige schadeloosstelling van de pachter(de man). Tegelijkertijd werd door hem en zijn echtgenote de maatschap aangegaan. Derhalve had zij in 2001 deze grond op haar persoonlijke balans opgenomen voor de vrije verkoopwaarde. Deze was twee keer zo hoog als de waarde in verpachte staat. In 2010 werd door haar de onderneming gestaakt. De onderhavige landbouwgrond werd verkocht voor € 1.750.000,–. Naar aanleiding daarvan stelde de inspecteur dat de door haar in 2001 gekozen boekwaarde te hoog was geweest. Bij de vaststelling van die boekwaarde had volgens de inspecteur moeten worden uitgegaan van de waarde in verpachte staat, Die was toen € 1.021.006,-. Derhalve leidde de verkoop naar het oordeel van de inspecteur tot een belastbare verkoopwinst van € 728.994,-. Het gerechtshof Amsterdam stelde de inspecteur in het gelijk in tegenstelling tot de rechtbank.
Arrest van de Hoge Raad
De Hoge Raad stelde dat het Hof tot uitgangspunt heeft genomen dat bij de waardering van de grond op de openingsbalans van de vrouw alle naar het tijdstip van die waardering relevant te achten feiten en omstandigheden, bezien in samenhang en onderling verband, in aanmerking moeten worden genomen. Tot die feiten en omstandigheden heeft het Hof ook de maatschapsakte gerekend. Vervolgens heeft het Hof geoordeeld dat op het moment waarop de grond tot het buitenvennootschappelijke ondernemingsvermogen van de vrouw is gaan behoren, deze niet meer in vrij opleverbare staat verkeerde en moet worden gewaardeerd rekening houdend met het in de maatschap ingebrachte recht van gebruik en genot daarvan. Voor de boekwaarde waarvan had mogen worden uitgegaan, waren dus de overeengekomen voorwaarden betreffende de in gebruik en genot ingebrachte grond van doorslaggevend belang. Deze waren zodanig opgesteld dat geen sprake kon zijn van een vrije verkoop en dus gold een waarde in verpachte staat.
Aanpassing maatschapsovereenkomsten?
In heel veel maatschapsovereenkomsten staan ten aanzien van in gebruik en genot ingebrachte zaken voorwaarden die lijken op die zoals in deze kwestie aan de orde waren. Vaak zijn die ingegeven met een bepaald doel zoals bijvoorbeeld bedrijfsoverdracht aan een opvolgende generatie. Per situatie zal dus bekeken moeten worden of, maar vooral ook hoe de maatschapsovereenkomst daarop aangepast zal moeten worden.
